NBO, LOI, Termsheet, HOTs

Z tymi podejrzanymi skrótami możesz się zetknąć w trakcie sprzedaży lub zakupu przedsiębiorstwa. Szczególnie większego niż lokalny sklep czy hurtownia.

Transakcje kapitałowe, gdzie jeden podmiot kupuje drugi mają swoją specyfikę oraz mechanizmy niespotykane gdziekolwiek indziej.

Wynika to z tego, że:

– tego typu operacje trwają stosunkowo długo – często nawet kilkanaście miesięcy,

– zwykle angażują znaczne zasoby po obu stronach,

– nominalnie zaangażowane kwoty są duże,

– istnieje duża asymetria wiedzy dotyczącej sprzedawanego przedsiębiorstwa (początkowo kupujący wie nic lub niewiele),

Dlatego rynek wykształcił mechanizmy i praktykę, która pozwala na stopniowe angażowanie się w transakcję z uwzględnieniem powyższych ograniczeń.

NBO czyli Non-Binding Offer

Oferta niewiążąca, często spotykana na samym początku rozmów, ale już po negocjacjach. Jest niewiążąca ponieważ kupujący nie zna jeszcze do końca przedmiotu transakcji. Na razie jest gotów zapłacić taką cenę na takich warunkach, jednak uzależnia swój dalszy udział na tych warunkach od tego, czy „dalsze badanie potwierdzi stan przedsiębiorstwa i nie zidentyfikuje poważnych ryzyk”.

Na początku drogi, sprzedając firmę nigdy nie otrzymasz oferty wiążącej, ponieważ kupujący po prostu nie zna Twojej firmy, nie wie czy dobrze mu ją przedstawiłeś, czy nie ma trupów w szafie, czy dobrze zrozumiał to co mówiłeś do tej pory.

Po otrzymaniu NBO możesz je negocjować, tak aby złożenie pod nim podpisu przez obie strony mogło uruchomić dalszy bieg procesu transakcyjnego. NBO nie wiąże, jednak jest ważnym kamieniem milowym i jeśli czegoś zaniechasz lub nie zrozumiesz, a podpiszesz to potem ciężko jest to odkręcić.

Jeśli dobrze rozegrałeś rozmowy z kupującym, może się zdarzyć, że warunki z NBO zostaną wiernie odzwierciedlone na późniejszych etapach w dokumentacji transakcyjnej.

LOI czyli Letter of Intent czyli List intencyjny

Pełni podobną funkcję do NBO, czyli jest określeniem się nabywcy co do kluczowych parametrów transakcji – w tym ceny. Jeśli otrzymałeś list intencyjny bez kluczowych parametrów to możesz to uznać wyłącznie jako sygnał do dalszych negocjacji. W takiej sytuacji na pewno nie możesz pozwolić kupującemu rozpocząć audytu swojej spółki (tzw. due diligence) .

List Intencyjny również może być podpisany przez obie strony i także możesz poprosić o wersję edytowalną i zdecydowanie masz prawo negocjować zapisy tego dokumentu, tak aby odzwierciedlały dotychczasowe ustalenia. Jest to także miejsce na doszczegółowienie niezrozumiałych lub zbyt pobieżnie potraktowanych obszarów.

Termsheet lub Head of Terms czyli HOTs

Termsheet może się pojawić jako następstwo LOI lub NBO i jest nieco bardziej szczegółowym zapisem ustaleń i negocjacji. Podpisanie Termsheet lub Head of Terms prowadzi do kolejnego etapu transakcji czyli do due diligence. Zapisy tych dokumentów nierzadko są już negocjowane nie tylko przez doradców transakcyjnych, ale też przez prawników transakcyjnych.

Termsheet to krótka umowa, która co prawda w niektórych obszarach nie wiąże stron, jednak jest ważnym dokumentem w trakcie sprzedaży spółki.

Żadnego z powyższych dokumentów nie należy bagatelizować, ponieważ jego podpisanie pokazuje intencje stron i ich zrozumienie kształtu transakcji. W naszej praktyce nierzadko taki dokument negocjujemy kilka tygodni, tak aby przygotować sobie dobry grunt pod kolejne etapy transakcji i nie musieć renegocjować zapisów.

 
 
L

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *