Czym jest earn-out?

Niekiedy zdarza się, że kupujący proponuje sprzedającemu firmę odroczenie płatności ceny za udziały, uzależniając tę płatność od określonych parametrów lub zdarzeń biznesowych. To właśnie jest earn-out.

Powody korzystania z earn-outu:

• zmotywowanie sprzedającego do niepozorowanej, aktywnej pracy, gdy sprzedający ma pozostać w firmie po transakcji na okres przejściowy. Taki earn-out zwykle opiera się o wyniki zrealizowane przez spółkę niedługo po transakcji.
• w przypadku, gdy sprzedający nadal prowadzi spółkę po transakcji i nie jest to okres przejściowy pozwalający na przejęcie sterów przez kupującego lecz ustalona długoterminowa formuła współpracy, celem earn-outu może być zmotywowanie go do aktywnego zarządzania biznesem i zrealizowania ustalonych celów biznesowych.
• zmotywowanie sprzedającego po transakcji do udziału w jakimś wydarzeniu gospodarczym, np. ukończenie inwestycji, uzyskanie rozliczenia dotacji czy podpisanie/przedłużenie kontraktu z ważnym kontrahentem.
• brak środków na przejęcie przez kupującego i chęć sfinansowania części ceny z zysku przejmowanej spółki.
• agresywne negocjacje cenowe realizowane przez sprzedającego na bazie ambitnych prognoz finansowych. Często prowadzi to do podzielenia płatności i powstania swoistego zakładu pomiędzy kupującym a sprzedającym co do tego, czy prognozy się zrealizują czy też nie. Prognozy mogą być realizowane zarówno przy udziale, jak i bez udziału sprzedającego.

Wyzwania związane z mechanizmem earn-out:

Zapisanie earn-outu w umowie sprzedaży zawsze nastręcza trudności, wydłuża proces negocjacji biznesowych, a potem prawnych, i zwiększa istotnie długość umowy.

Zwykle nie daje się uszczelnić mechanizmu, tak aby nie był podatny na zjawiska, których strony nie przewidziały, np. manipulacja którejś ze stron, wystąpienie zjawisk biznesowych niezależnych od stron umowy etc.

Zawsze istnieje ryzyko niezrealizowania się celu zapisanego w earn-out, co oznacza zwykle brak lub znacznie niższą płatność niż spodziewana.

Zawsze istnieje ryzyko manipulacji parametrami przez tę stronę, która ma kontrolę nad przejętą spółką. Np. uzależnienie płatności od osiągniętej EBITDA wymaga wielu precyzyjnych określeń. Po pierwsze tego, czym jest EBITDA, a następnie tego, jakie zjawiska gospodarcze wywołane przez nowego właściciela nie powinny mieć wpływu na tę miarę (np. ponadwymiarowe wynagrodzenie mianowanego przez siebie nowego zarządu, zmiana sposobu tworzenia rezerw).

Dochodzenie swoich racji może być procesem długotrwałym i kosztownym

W Red Herring staramy się korzystać z mechanizmów earn-out bardzo ostrożnie. Wiemy, kiedy jest to korzystne dla przedsiębiorców, a kiedy może być zbyt ryzykowne.